ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 22 января 2004 года
Дело N Ф08-5208/2003
ЗАО "Красный Октябрь" обратилось
в арбитражный суд с иском к Кабанниковой
В.Ф. об исключении ее из состава участников
ООО "Радонеж".
Решением от 03.06.2003 в иске отказано
на том основании, что в материалах дела
отсутствуют достаточные правовые основания
для применения к сложившимся правоотношениям
положений статьи 10 Федерального закона
"Об обществах с ограниченной ответственностью".
Постановлением апелляционной инстанции
от 12.08.2003 решение суда отменено, Кабанникова
В.Ф. исключена из состава участников ООО
"Радонеж" на том основании,
что в материалах дела отсутствуют доказательства,
подтверждающие внесение ответчиком доли
уставного капитала в полном объеме.
Как видно из материалов дела, постановлением
главы администрации Веселовского района
от 02.06.97 N 172 зарегистрировано общество
"Радонеж", учредителем которого
являлась Кабанникова В.Ф. Уставный капитал
общества составлял 12500 рублей. В 1999
году внесены изменения в учредительные
документы общества, согласно которым в
состав участников общества включено ЗАО
"Красный Октябрь", увеличен
уставный капитал до 19500 рублей, доля
участия истца составила 172000 рублей
(88,2%), а ответчика - 23000 рублей (11,8%).
Материалы дела свидетельствуют, что от
Кабанниковой В.Ф. принято взносов в уставный
капитал общества 8500 рублей.
Поскольку Кабанникова В.Ф. до настоящего
время не внесла денежный вклад в уставный
капитал общества в полном объеме, ЗАО
"Красный Октябрь" обратилось
с настоящим иском в суд.
В силу статьи 10 Федерального закона
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
участники общества, доли которых в совокупности
составляют не менее чем десять процентов
уставного капитала общества, вправе требовать
в судебном порядке исключения из общества
участника, который грубо нарушает свои
обязанности или своими действиями (бездействиями)
делает невозможной деятельность общества
или затрудняет ее.
В соответствии с пунктом 17 Постановления
Пленума Верховного Суда Российской Федерации
N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации N 14 от 09.12.99
"О некоторых вопросах применения
Федерального закона "Об обществах
с ограниченной ответственностью"
под действиями (бездействием) участника,
которые делают невозможной деятельность
общества либо существенно ее затрудняют,
следует, в частности, понимать систематическое
уклонение без уважительных причин от участия
в общем собрании участников общества,
лишающее общество возможности принимать
решения по вопросам, требующим единогласия
всех его участников. При решении вопроса
о том, является ли допущенное участником
общества нарушение грубым, необходимо,
в частности, принимать во внимание степень
его вины, наступление (возможность наступления)
негативных для общества последствий.
Таким образом, по смыслу указанной нормы
основаниями для исключения из общества
участника являются грубое нарушение своих
обязанностей и действия (бездействия),
делающие невозможной деятельность общества
или существенно ее затрудняющие.
При рассмотрении данного спора эти основания
судом апелляционной инстанции не установлены,
поскольку в материалах дела отсутствуют,
доказательства, свидетельствующие о том,
что Кабанникова В.Ф. систематически уклонялась
от участия в общем собрании общества,
что лишило его возможности принимать решения
по вопросам, требующим единогласия всех
его участников и повлекло негативные последствия
для общества. На протяжении пяти лет ЗАО
"Красный Октябрь" не предъявляло
претензии к Кабанниковой В.Ф. по поводу
неоплаты ею уставного капитала, не обсуждался
вопрос об уменьшении размера долей участников
и внесении изменений в учредительные документы
общества, что свидетельствует о наличии
между ними соглашения по данному вопросу.
Кроме того, учредительные документы общества
предусматривают, что в случае неполной
оплаты уставного капитала общества в течение
года с момента его государственной регистрации
общество должно или объявить об уменьшении
своего уставного капитала до фактически
оплаченного его размера и зарегистрировать
его уменьшение в установленном порядке,
или принять решение о ликвидации общества.
Таким образом, основания, предусмотренные
законом и учредительными документами общества,
для исключения Кабанниковой В.Ф. из состава
участника ООО "Радонеж" отсутствуют.
